会社の解散とは、会社が営業活動を停止し、債務や資産の整理を行う手続きを行うことをいいます。会社が解散しますと、会社はその目的である営業活動ができなくなり、解散後はその財産の整理を行う範囲内で法人格を有するものとされています。
株式会社の場合、どんな場合に解散するかは会社法にて規定されています。例えば、存続期間の満了等定款で定めた事由の発生、株主総会の決議、合併、破産手続開始決定、解散命令、休眠会社のみなし解散が挙げられます。
なお、休眠会社のみなし解散は、法務大臣の職権で解散するという制度です。１２年間、役員変更等の登記をしていない株式会社では、法務大臣が管轄法務局にて公告し、公告して２か月以内に何ら登記がされなければその株式会社は解散したものとみなされます。
そして、会社の解散を経て、法的に廃業の手続きを進めることを清算といいます。清算作業を終えて、清算結了をするまで最短でも２カ月以上の期間が必要となります。
解散後の清算手続きで債務超過の可能性があれば特別清算手続に移行します。特別清算に移行しますと裁判所の監督下で清算人が手続きを進め、もし債権者との協定が成立しなければ破産手続きに移行します。
◆ 株主総会の解散決議（特別決議）によって解散
まず、会社が営業活動を終了して解散をします。通常は、株主総会の決議により解散することが多いです。会社を解散させるには株主総会の特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上が賛成する決議）を行います。 一般的には、解散日当日に株主総会を開いて、会社の解散を決議します。
合併、破産手続開始の決定による解散の場合を除き、清算人による清算が必要ですので、会社が解散しますと、取締役は当然にその地位を失います。
その取締役に代わり、清算人が選任され職務を執行します。清算人とはその名の通りで、清算の手続きをする人です。
清算人が資産を換価しまして、債務の弁済等を行い、残余財産があれば株主に分配します。
会社は、解散後も財産の整理を行う清算の目的の範囲内で法人格を有するとされています。そのため、解散によって法人格は消滅せず、解散前の会社の法律関係は原則として変更ありません。
（１）解散登記・清算人就任登記
会社の解散の日から２週間以内に解散登記と清算人就任登記（印鑑届）を行います。
最初の清算人
・定款で定める者
・株主総会の普通決議で選任された者
・これらの者がないときは、法定清算人（清算開始時の取締役）
・裁判所の選任による清算人
通常は、解散決議をする株主総会時に清算人を選任することが多いため、普通決議にて選任されます。この場合、選任された清算人の就任承諾が必要です。任期は法定されていないため、定款または株主総会にて任期を定めない限り、清算結了までは在任しています。
代表清算人
清算人の中から代表清算人を決めなければ清算人が各自代表となります。清算人が一人の場合はその者が代表清算人となります。
「添付書類」
解散登記と清算人選任登記を同時申請する場合、代表清算人の資格を証する書面の添付は不要です。 解散の決議をした株主総会議事録を添付します。また、株主リストを添付します。
□ 清算人に応じて添付すべき書面
定款は添付する必要があります。
定款以外の添付書面
１．法定清算人 不要
２．定款で定める者 就任を承諾したことを証する書面
３．株主総会の決議で選任した者 就任を承諾したことを証する書面：株主総会議事録
４．裁判所が選任した者 選任決定書
□ 登録免許税 解散登記 登録免許税 ３万円 清算人の選任登記 登録免許税 ９０００円
（２）債権申出の催告
清算開始後、遅滞なく債権者に対して一定の期間内（２カ月以上）に債権を申し出るべき旨の官報公告を行い、知れている債権者に対して各別の催告をすることが必要です。そのため、清算には最低２カ月間必要です。
注意点として債権者に対する公告、催告の２か月間は債務の弁済ができません（５００条）。
債務超過の場合、清算人に破産手続きの申立て義務があります（４８４条）。さらに、債務超過の疑いがある場合、清算人に特別清算申立義務があります（５１１条）。債権者から債権放棄を受けることで債務超過を無くすことがあり、清算結了の決算報告の株主総会議事録に附属書類として債権放棄証書を添付することがあります。
なお、官報公告掲載料は文面によります。 債権申出の催告の後、債務の弁済、残余財産の分配を行い、清算事務を終了して決算報告を作成し、株主総会にて承認を得ます。株式会社を解散する場合、解散確定申告などの税務上の手続きも必要になりますので、顧問税理士への相談が必要になります。
（３）清算結了登記
清算結了とは、会社の法人格が消滅することをいい、清算事務が終わった際に清算人が株主総会の承認を得て清算結了の登記をすることになります。
「添付書類」 添付書面として決算報告書を合綴した株主総会議事録を添付します。 清算結了の登記をすると、登記記録が閉鎖され、閉鎖事項証明書が取得できるようになります。 清算結了の登録免許税は２０００円となります。